分类目录归档:股权纠纷

公司股权转让纠纷的处理

    股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为,是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生,故股权转让应为契约行为,须以协议的形式加以表现。
  案例:

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股权转让纠纷的几种形式及司法救济对策

    股权,是指股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称,又称为股东权。关于股权性质的争论中,存在三种主要的理论,分别为:股权所有权说;股权债权说;股权社员权说。股权来自于公司制度。公司制度近代才产生,有限责任公司和股份有限公司的大规模兴起仅有一百余年时间,可见,股权的产生在时间上比物权、债权等概念要晚很多。其所包含的内容较之物权和债权更为丰富和复杂,很难用物权或债权对股权进行简单的定性。股权是近现代经济生活中的较为复杂但起着十分重要作用的财产现象,股权转让过程中所产生的纠纷也有别于传统物权、债权等权利纠纷,有待我们作出深入研究。
    因公司性质和受让人的不同,股权转让纠纷的复杂性也不同。股权转让纠纷主要集中在有限公司股东向非股东转让股权的过程中,因此本文着重于此而展开论述。
    一、违反转让限制规定产生的纠纷之情形及法律适用

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挂名出资人的股权转让如何处理

    实践中,挂名出资人把自己名下的股权转让出去,这样实际投资人的利益就将受到损害。因此对于此现象,实际投资人对此现象首先应当进行防范,比如应加强对公司各种印章与证照的控制,避免这种现象的发生。如果已经发生了应该如何办?一般情况下,如果已经经过公司的合法程序,第三方以合理价格善意取得的股权并且已经进行工商变更的,可能无法再进行工商变更,实际投资人只能要求挂名股东进行民事赔偿。

有限责任公司中持股职工能否退股

    《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》规定,依据我国现行相关政策的规定,持股职工具有实质意义上的股东地位,持股职工与职工持股会、股东代表、工会之间建立信托合同关系,通过股东代表、职工持股会、工会间接行使股东权利。持股职工向公司要求退回股金,本质上产生与股东退股同样的法律后果。按照《公司法》一般原则,股东在公司登记后,不得抽回出资,持股职工应当通过转让出资或公司回购的形式将股本金收回。

外商投资企业股权转让的问题

    在实践中,外商投资企业股权转让的问题主要表现在未遵守公司法规定的股东的优先购买权与必须经审批批准的规定。如一家中外合资企业的外资股东将股权转让第三方,但未经中方股东同意,亦未经相关机关审批,股权转让后便退出公司经营,后第三方未付转让款,外方股东企业将第三方告上法院要求支付股权转让款,后法院审理驳回起诉。法院的理由是该股权转让协议未经审批机关批准,且中方未放弃优先权的情况签订的,该协议为无效协议。在外商投资企业股权转让纠纷案件中,注意该股权转让是否符合合营方一致同意的原则,同等条件下原有股东具有优先购买权原则以及原审批机关批准原则。如果股权转让违反了这些原则,则该股权转让行为不发生法律效力或无效。

冒名签订股权转让协议的如何解决

    在实践中,股权转让工商变更登记是公司行为,股东委托某人代理即可进行工商变更登记,有股东被冒名签字进行股权转让。这类问题在现实中经常出现。冒名签订股权转让协议的人有两种,一种公司的股东,一种非公司股东。公司的股东有的是实际投资人(或隐名投资人),因无法与显名股东商议解决股权转让问题,进行的股权转让。非公司股东主要是受公司实际控制人的指使而为的行为。这两种情况的法律后要根据案件的实际情况进行分析,必须时可以到法院诉讼或工商部门举报。工商部门一般对于此类行为,进行行政处罚,并对变更回原股东,法院需要对事实进行审查,并做出股权确认的判决。

隐名股东对外的法律责任

    在公司外部关系纠纷时,为保护善意第三人的利益,对公司股东资格的确认应遵循公示主义的原则,对于没有任何登记机关登记的公司隐名投资人的股东资格不能确认。《公司法》第33条第3款规定“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未登记或变更登记的,不得对抗第三人”的规定,因此,隐名投资人的股东资格不能对抗第三人。但如果第三人是明知在公司行使权利的隐名股东,公司关于显名股东的登记没有产生任何信赖影响,第三人作出交易行为的判断是根据公司的真实情况作出的,第三人只能要求隐名股东承担责任,而不能要求显名股东承担责任。

股东出资不实引起的股权转让纠纷

    股东出资不实、或抽逃出资的情况下,又转让其股权,新股东可能会出现 两种风险:一种是公司债权人追究出资不实的责任,第二种新股东以高价购买其股权。第一种情况,原股东应当承担出不实的责任,应当继续出资,新股东因此而受到的损失,可能向原股东追偿;第二种情况,原股东在未知情的情况下,高价购买的股权可以要求原股东承担责任,然后自己增加出资,或直接要求原股东履行出资责任。

公司设立无效后股权转让纠纷的处理

    公司股东在公司设立登记之前将其股权转让,但后其因某种原因,公司无法注册成立。那公司发起人股东与受让方应产生了股权转让纠纷。严格意义这不属于股权转让,而是属于一种发起人资格的转让,当公司不能成立时,因注册公司产生的债务应当由发起人承担,这种情况下,发起应当承担责任,因此,如果双方发起人资格转让前产生的债务,应归转让方负责,发起人资格转让后所产生的债务,应归受让方负责。

股权转让优先购买权

    股东在向公司股东之外的自然人或法人转让期股权时,公司股东有优先权。我国《公司法》第七十二条第三款规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”只有其他股东均放 弃行使优先购买权,转让方股东与股东以外的其他人签订的股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。但《公司法》没有对于其他股东行使优先购买权的 期限和程序以及能否部分行使优先购买权进行规定。